Després d'acabar amb èxit la campanya del nord, el comandament feixista va considerar la possibilitat de concloure la guerra d'una manera ràpida, així que en els mesos de novembre i desembre de 1937 es va produir un desplaçament massiu de tropes i material destinat a desencadenar l'ofensiva final . Es van mobilitzar 14 divisions d'infanteria i artilleria amb la intenció d'utilitzar-les en una ofensiva Guadalajara-Madrid, si Franco aconseguia prendre la ciutat, la guerra podia donar-se per conclosa amb una victòria feixista.
Enfront de les tropes republicanes es trobaven defensant Terol un conjunt d'unitats pertanyents a la 52ª Divisió, composta per una brigada de cinc batallons i la IV Brigada formada per la 13a bandera de la Falange a Aragó, en total uns 7000 homes.
Ofensiva republicana
Ja que el govern de la República - ara establert a Barcelona - sabia que Madrid anava a ser atacat per Franco el 18 de desembre es va decidir que l'ofensiva aragonesa comencés una setmana abans, però una sèrie de vagues a Barcelona van retardar l'atac fins al dia 15 de matinada. Després d'una sèrie d'escaramusses i atacs durant uns dies l'exèrcit republicà va aconseguir voltar Terol el dia 21 de desembre, i quatre dies després la ciutat queia en mans republicanes.
Franco va caure en el llaç que li havien llançat els "vermells" i quan es va adonar de la situació va decidir deixar l'atac final sobre Madrid per enviar totes les seves forces a Aragó. La idea d'acabar ràpidament la guerra havia fracassat gràcies a l'astúcia republicana. El dia 22 de desembre, mentre les forces lleials entraven a Terol, Franco va signar el seu "directiva sobre operacions per alliberar Terol", per la qual es constituïen dos cossos d'exèrcit, un al nord del Túria sota el comandament del general Aranda i un altre al sud sota el comandament de Varela. El dia 28 es va iniciar la contraofensiva de Franco llançant els dos exèrcits, del nord i del sud sobre la ciutat. El resultat va ser desastrós per a l'exèrcit republicà, la Brigada Mixta LXXXI va ser totalment aniquilada, deixant un buit en el front que cap perillar tota la defensa republicana.
El 31 de desembre els exèrcits fatxes havien creuat el Túria i es trobaven en les rodalies de Terol. Tot semblava preveure que Terol tornaria a estar en mans nacionals en breu, però un contraatac per part dels anarquistes de la 25a Divisió i els carrabiners de la 40a, enmig d'una nevada i un fred terrible van fer detenir l'avanç feixista el primer dia del any 1938. El 5 de gener, la guarnició franquista, manada per D'Hacourt que es trobava refugiada a la ciutat, aïllada en un soterrani, amb centenars de civils i ferits, va sol·licitar autorització per evacuar els ferits, la resposta de les autoritats republicanes va ser magnànima, no només es va permetre l'evacuació sinó que es va garantir que no haurien represàlies sobre la població civil, la guarnició de D'Hacourt, que encara resistia totalment voltada en una zona dins de la ciutat va demanar al seu cap que es rendissin, aquest va accedir, conscient de l'absurd que hagués estat perllongar la resistència que només provocaria morts entre els seus homes, és a dir prendre una decisió humana, a diferència de les to des per Moscardó en l'Alcàsser o Fanjul a la caserna de la Muntanya. Els nacionals van titllar a D'Hacourt de covard i molts més insults per no haver resistit com un "oficial de l'exèrcit nacional" fins a l'últim home, tot i que cal reconèixer que aquest oficial va lluitar valentament i va ser l'últim a rendir-se en Terol. 
La rendició d'aquesta última guarnició va desencadenar l'eufòria entre els republicans, per fi havia triomfat una ofensiva, s'havia desfet la contra ia sobre havien reconquerit una capital de província, a més d'haver detingut l'ofensiva franquista sobre Madrid.
Contraofensiva feixista
Franco, ferit en el seu orgull per haver perdut la ciutat, estava molt indignat, i malgrat l'escàs interès estratègic de Terol va decidir intentar recuperar-lo. Va reunir a una quantitat d'homes, bateries artilleres i avions increïblement gran per a un objectiu tan petit i el 17 de gener els fatxes es van llançar a sac a per la seva pobret Terol que estava en mans dels terribles "rojos". La mortífera utilització de l'aviació i les contínues descàrregues d'artilleria van tenir un efecte devastador sobre les forces republicanes, que malgrat tot es van batre aferrissadament.
La pèrdua de les altures des de les que es podia dominar el riu Alfambra va provocar una reorganització de les forces republicanes, que preveien la possibilitat que Terol fos objecte d'un embolcall que conclogués amb la caiguda de la ciutat, de manera que es va pensar en articular un doble atac que tallés les comunicacions enemigues amb Saragossa, per la qual cosa es va atacar a la línia de ferrocarril que connectava amb Saragossa, mentre les divisions 46 (el pagès) i 66 atacarien de nord a sud i d'est a oest a les tropes nacionals , respectivament. Els resultats no van ser satisfactoris, i es van explicar un nombre considerable de baixes. Els dies 5, 6 i 7 de febrer van ser els de les maniobres feixistes més importants, les forces de la República estaven molt minvades, cada batalló havia de defensar una extensió de més de 5 km, alguna cosa pràcticament impossible. Les tropes de Franco van iniciar una maniobra envoltant sobre el riu Alfambra, arribant a utilitzar una càrrega de cavalleria de 3000 genets. Els republicans poc van poder fer i el dia 22 de febrer Terol era de nou franquista.
Després de la batalla de Terol s'iniciaria la campanya sobre Aragó i el Llevant, decidint-se la guerra pràcticament a Aragó.
